Ustanovitelj in izvršni direktor platforme za delo z IT strokovnjaki Rubrain.com.
Odvetnik podjetja "Tomashevskaya in partnerji."
Odvetnik podjetja "Tomashevskaya in partnerji."
Pogosto startupi na samem začetku izgledajo takole: v majhni sobi sta dva programerja, ki inten- zivno »žagata« kodo na računalnikih. V državi nimajo nikogar drugega. Občasno privabljajo samostojne delavce k nekaterim nalogam in ne razmišljajo o poročanju. Toda po nekaj časa razumejo, da je treba razviti in to zahteva sredstva.
Zahvaljujoč srečnim okoliščinam najdejo investitorja, ki je pripravljen vlagati in celo ponuja potrebne dokumente za svojega odvetnika. Stranke podpišejo pogodbo, toda v tistem trenutku, ko startup začne prinašati prvi dobiček in posel raste, ustanovitelji nenadoma odkrijejo prva presenečenja, ki niso vedno prijetna.
Dejstvo je, da so brez razumevanja podpisali pogodbo, ki vsebuje pogoje za sodelovanje. Ugotovimo, kaj iskati, da bi se izognili neprijetnim situacijam in kateri dokumenti lahko uredijo odnos med zaganjalcem in investitorjem.
Terminski list ali dogovor o nameri
To je prvi dokument, ki prevaja vaše besedne dogovore z vlagateljem na papirju. Običajno označuje znesek naložbe, velikost deleža, ki ga bo vlagatelj prejel, pravice vlagatelja v zvezi z delnicami družbe, vaše pravice, značilnosti dodatne finančne in pravne dokumentacije.
Dobro bi bilo na tej stopnji razumeti, ali ste izbrali posojilno pogodbo ali opcijsko pogodbo, kakor tudi pristojnost, v kateri bo delovalo vaše podjetje, in če bo vaša intelektualna lastnina registrirana, če obstaja.
Če je vaš projekt osredotočen le na ruski trg, na primer, izdelujete samovare, se registrirajte v Rusiji. Če imate projekt IT, s katerim želite vstopiti na svetovni trg, analizirajte, kje je bolje shraniti intelektualno lastnino in kje je lažje plačati davke. V ta namen se morate obrniti na odvetnika za intelektualno lastnino, ki ima izkušnje s strukturiranjem čezmejnih transakcij.
Storitev v offshore jurisdikcijah Cipra, Kajmanskih otokov je cenejša, vendar cena ne bi smela biti edino merilo po vaši izbiri.
V vsakem primeru se morate osredotočiti na pristojnost, ki ureja delovanje glavnega trga, na katerem družba pričakuje, da bo prodajala svoje izdelke ali opravljala storitve.
Izraz Sheet, praviloma nima pravne moči in je lahko zelo majhen dokument - le nekaj A4 listov. Vsekakor pa ga morajo podpisati vsaj vsi udeleženci, vendar pa lahko še vedno upoštevate pogoje, ki jih lahko ena od strank, če je potrebno, prijavijo na sodišču. Običajno se nanašajo na zaupnost transakcije in izključnost ureditve. Na primer, v sporazumu o nameri bo zapisano, ali lahko vzporedno zaprosite drugega vlagatelja ali ne.
Primeri takih pogojev:
"Pogodbenice se zavezujejo, da bodo vse razprave v zvezi s transakcijo, predvidene v tej pogodbi o nameri, in to pogodbo o nameri obravnavale kot zaupne."»Družba in financerji so se dogovorili za izredno obdobje pred …, v katerem se družba in financerji obvezujeta, da ne bosta vstopali in ne bodo začeli pogajanj in / ali kako drugače sodelovali z nobeno tretjo stranko, začeli ali nadaljevali dokapitalizacije z izdajo delnic ali drugih vrednostnih papirjev družbe ali s privabljanjem dolžniškega financiranja (razen za običajne poslovne dejavnosti). "
Izbira dodatnih dokumentov bo odvisna od modela financiranja, ki ga izberete z investitorjem. Vsekakor so vsi pravni dokumenti predpisani finančni cilji in bi morali biti precej specifični - raziskave in razvoj, zaposlovanje zaposlenih in tako naprej.
Omejitve pri uporabi naložb so pravno določene, to je okvir, za katerega startup, ki je prejel denar, ne more izstopiti. Kršitev sporazumov ogroža donosnost naložb ali takojšnjo konverzijo sredstev v delnice in delnice družbe.
Sporazum o zamenjavi posojil
Konvertibilno posojilo daje investitorju možnost, da hitro izvede naložbo, ne da bi porabila veliko časa za dogovor o pogojih svojega sodelovanja v podjetju. V bistvu investitor posoji podjetju nekaj denarja, v zameno pa pridobi pravico do vračila tega zneska skupaj z obrestmi ali določenim številom delnic družbe. Število delnic se izračuna na podlagi vrednotenja podjetja na dan posojila.
Ne pozabite na omejitve: smiselno je sestaviti to pogodbo, če vaše podjetje ni registrirano v Ruski federaciji, ampak na primer v Angliji, Združenih državah Amerike ali na določenih obalnih območjih. Trenutno v Ruski federaciji mehanizem za prenos delnic od ustanoviteljev do vlagateljev ne deluje dobro.
Možnost ali možnost izbire
To je alternativa posojilni pogodbi, ki je primerna za tista podjetja, ki so registrirana v Rusiji.
Od 1. junija 2015 sta se v civilnem zakoniku Ruske federacije pojavila dva nova člena: o možnosti St. 429.2 Civilnega zakonika Ruske federacije za sklenitev sporazuma in opcijsko pogodbo St. 429.3 Civilnega zakonika. Te dokumente združuje, da se stranki dogovorita o pogojih, ki jih je treba izpolniti ne takoj, ampak v prihodnosti. Razlika je v tem, da dobi upravičeno stran.
V primeru možnosti sklenitve pogodbe ena stranka sporazuma drugi pogodbenici podeli pravico do sklenitve ene ali več pogodb pod pogoji, ki jih določa možnost. Praviloma je zagotovljena za plačilo. Toda po opcijski pogodbi ima ena stranka pravico pod pogoji, določenimi v tej pogodbi, od druge stranke zahtevati določene ukrepe (plačilo denarja, prenos premoženja itd.) Od druge stranke. V primeru, da upravičenec ne vloži zahtevka v določenem roku, se opcijska pogodba prekine.
V nasprotju z opcijsko pogodbo opcijska pogodba ne zahteva sklenitve osnovne pogodbe. V določenih okoliščinah daje pravico zahtevati izvedbo.
Običajno se izvajata dve možnosti - omogočanje zapustitve družbe ali, nasprotno, vzpostavitev nadzora nad njo. V prvem primeru imajo lastniki podjetja ali investitorji po možnosti pravico, da v prihodnje prodajajo deleže v družbi ali delnice v odobrenem kapitalu po vnaprej določeni ceni ob nastanku določenih okoliščin. V drugem primeru se upošteva drugačen položaj - sposobnost vzpostavitve nadzora nad prevzetim podjetjem v primeru, da donosnost izpolnjuje pričakovanja kupca. Nato upravičenec dobi pravico do odkupa preostalih delnic nasprotne stranke ali deleža odobrenega kapitala. Cena se prav tako izračuna vnaprej.
Delničarska pogodba
Predstavljajte si situacijo. Pravkar ste diplomirali na prestižni univerzi in ustanovili startup. Sami so vodili ekipo kot CEO, našli investitorja. Investitor je razumel, da podjetje ne bo takoj ustvarilo dobička in se strinjalo, da vam bo dala pol leta. Že na začetku ste z veseljem podpisali kup dokumentov z odvetniki, nato pa ste se lotili dela. Imeli ste odličen odnos z investitorjem in se sploh ni vmešaval v dejavnosti zagona. In eno jutro, ko prideš v pisarno, odkriješ, da generalni direktor ni več ti, ampak povsem druga oseba.
Kaj si naredil narobe? Zakaj se je ta situacija sploh zgodila? Odgovor je preprost: pri podpisu sporazuma z delničarjem niste pozorni na ključno točko - ali ima vlagatelj pravico imenovati svojega generalnega direktorja.
Urejanje odnosov med delničarji v podjetju je namenjeno sporazumu z delničarji. V skladu s tem dokumentom se stranki dogovorita o tem, kako upravljati, kako razdeliti dobiček, ali se zavezujeta, da bosta imenovala svoje kandidate v upravni odbor. Prav tako je predpisano:
- kdo lahko odpusti ključne direktorje;
- ki lahko imenuje generalnega direktorja in glavnega finančnega uradnika ali vključi finančnega nadzornika;
- o katerih vprašanjih naj odloča le upravni odbor, in katere pravice ima generalni direktor sam.
- katere dokumente lahko posamezni delničar zahteva in kako pogosto.
Priprava in odobritev dokumenta običajno traja več tednov. Je med vsemi ali več delničarji in ureja vsa pomembna vprašanja v življenju družbe.
Poslovni načrt
To je neobvezen dodatek k sporazumu z delničarji. V tem dokumentu družba opisuje, katera sredstva in kaj bo porabila. Za zmanjšanje tveganj v nekaterih primerih vlagatelji določijo merila za odstopanje od poslovnega načrta. Na primer, če podjetje odstopa za več kot 30%, lahko vlagatelj zahteva donosnost naložbe ali prenos nadzora.
Dokumenti, ki potrjujejo registracijo intelektualne lastnine
Startupi imajo vedno problem intelektualne lastnine. Ni bodisi pravilno registriran ali pa ni bil ustrezno prenesen na podjetje od razvijalcev. Na primer, samostojni izvajalci, ki vam pošljejo kodo, so proizvajalci iste intelektualne lastnine.
Pred začetkom razvoja je potrebno skleniti sporazum o opravljanju dela (ali opravljanju storitev) in sestaviti tehnično nalogo: kako je delo opravljeno in kakšen je njegov rezultat. In potem z vsakim freelancerjem, da podpiše akt o sprejemu. In to je dokaz za investitorja, da koda pripada vašem podjetju. Po zaključku transakcije se vključi v bilanco stanja pravne osebe.
Dokazilo o lastništvu
Če ste v času transakcije z investitorjem poročeni, podpišite pogodbo s svojim zakoncem ali zakoncem, v skladu s katerim ne nasprotuje prodaji delnic družbe ali sklenitvi poslov.
Ni pomembno, da imate samo nekaj računalnikov. To je vzorčni dokument, katerega podpisovanje je pogosto zanemarjeno. Toda zakonca lahko dobita razvezo in začne deliti skupno premoženje. Ali pa zakonec izjavlja, da je bila sprva proti transakciji, sodišče jo priznava kot neveljavno in vas zavezuje, da delnico vrnete vlagatelju.
V praksi se veliko start-upov razpada zaradi nesoglasij med ustanovitelji in vlagatelji. Da bi se temu izognili, vedno proučite potencialne partnerje in se odločite za izbiro vlagateljev ne le z vidika prihodnjih finančnih injekcij, ampak tudi splošne poglede na nadaljnji razvoj podjetja. In podprite svoja čustva s pravnimi dokumenti.
Preberite tudi ????
- Kako privabiti naložbe v zagon
- Zakaj je startup maraton, ne sprint
- 7 nasvetov za podjetnika, ki vstopi na ameriški trg
